Met de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de wetgever het toepassingsgebied van de belangenconflictenregeling niet enkel geüniformiseerd voor de nv, bv en cv.
Het toepassingsgebied is eveneens uitgebreid naar de tweede ‘V’ van het Wetboek. In elke vzw (en stichting) zal de onthoudingsplicht als algemene regel gelden. Dit houdt logischerwijze in dat deze bestuurder geen deel zal nemen aan de beraadslaging en de stemming. Daarnaast zal het belangenconflict moeten gemeld en genotuleerd worden.
De wetgever heeft evenwel een terechte opsplitsing gemaakt tussen enerzijds de kleine vzw’s en anderzijds de grote vzw’s en de stichtingen. Deze laatste hebben eveneens een publicatieverplichting.
Een verschil dat is blijven bestaan op het gebied van de belangenconflictenvennootschappen is dat de algemene vergadering van vennootschappen slechts een beslissing dient te nemen wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben. De uitzondering voor de enige bestuurder die ook de enige aandeelhouder is, blijft behouden.
Voor vzw’s wordt het belangenconflict sneller doorgeschoven naar de bevoegdheid van de algemene vergadering. Indien de meerderheid van de bestuurders zich dient te onthouden in het kader van een belangenconflict beslist de algemene vergadering.
Voor de bestuurder van een stichting wordt er een andere regeling voorzien. Wanneer deze een belangenconflict heeft, dan wordt de beslissing genomen door de ‘andere’ bestuurders. Maar is hij/zij de enige bestuurder of hebben alle bestuurders een belangenconflict, dan blijft de bevoegdheid bij het bestuursorgaan, uiteraard indien er geen orgaan is dat deze taak kan overnemen.
Een degelijk onderbouwd verslag is zeker een nuttig document dat met de grootste voorzichtigheid dient opgesteld te worden.
Wordt uw vennootschap of vereniging geconfronteerd met een belangenconflict? Raadpleeg ons voor een praktisch advies wat betreft de aanpak van dit euvel of de redactie van de notulen/verslagen.