Aandeelhouders kunnen bewust een minderheidsparticipatie nemen in een onderneming, maar evenwel kan dit ook – in bepaalde gevallen – ongewild gebeuren. Op een cruciaal ogenblik heeft u persoonlijk niet voldoende middelen en wordt uw (comfortabele) meerderheidspositie of 50/50-verhouding abrupt verbroken door een creatie van nieuwe aandelen ingevolge een kapitaalinjectie.
De mogelijkheid bestaat dat u perfect met deze situatie kan leven, zolang alle aandeelhouders met hun neuzen in dezelfde richting staan. Maar het is ook mogelijk dat u, als minderheidsaandeelhouder, zich zorgen maakt over de toekomst van de onderneming.
Evenwel moet u niet zomaar bij de pakken blijven zitten.
De wet voorziet immers voor belangrijke wijzigingen binnen de structuur van een onderneming verhoogde meerderheden die binnen de algemene vergadering moeten behaald worden. Een statutenwijziging of kapitaalverhoging vereisen een meerderheid van 75%, een wijziging van het maatschappelijk doel is zelfs maar mogelijk bij een meerderheid van 80%.
Echter kunnen er tal van beslissingen (ontslag/benoeming van een bestuurder of het goedkeuren van de jaarrekening) genomen worden bij een gewone meerderheid (50% + 1 stem). Als minderheidsaandeelhouder staat u evenwel niet in de kou, aangezien het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen u een aantal controlemiddelen verschaft om meer inzicht en verantwoording te bekomen van de meerderheidsaandeelhouder of de raad van bestuur:
- Individueel controlerecht (zolang er geen commissaris werd aangesteld door de algemene vergadering).
- Aandeelhouders met een minimum van 10% van de (stemgerechtigde) aandelen kunnen een bijzonder algemene vergadering laten bijeenroepen door de raad van bestuur. Uiteraard kan u op deze vergadering uw agendapunten naar voren brengen (vraagrecht).
- Het vraagrecht is niet enkel beperkt tot bijzonder algemene vergaderingen, maar dit kan eveneens uitgeoefend worden op elke (jaarlijkse) algemene vergadering.
- De mogelijkheid om een nieuwe bestuurder voor te dragen.
- Een aansprakelijkheidsvordering indien het bestuur van de onderneming een beslissing neemt in strijd met de belangen van de onderneming.
- De mogelijkheid om een beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering te laten schorsen of vernietigen.
- De minderheidsvordering met oog op het aansprakelijk stellen van het bestuur. Deze vordering kan enkel worden ingesteld indien u, als minderheidsaandeelhouder, geen kwijting (of décharge) heeft verleend aan het bestuur in kwestie.
Wanneer deze oplossingen u geen genoegdoening kunnen verschaffen kunnen er meer ingrijpende middelen ingezet worden. Zo kan er een vordering worden ingesteld om een bestuurder ad hoc of voorlopig bewindvoerder te laten aanstellen. Verder voorziet het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen nog twee ultieme middelen, met name de vordering tot uittreding en de vordering tot ontbinding van de vennootschap omwille van een wettige reden.
Bent u minderheidsaandeelhouder en heeft u vragen bij u het reilen en zeilen van de onderneming waarin u een participatie aanhoudt, contacteer ons dan voor een advies op maat en een bijbehorende gefaseerde aanpak om uw rechten maximaal te kunnen benutten/afdwingen.
